상환전환우선주(RCPS)는 스타트업 투자나 벤처캐피탈에서 자주 등장하는 용어입니다. 주식의 한 종류인 RCPS는 ‘상환’, ‘전환’, ‘우선’이라는 세 가지 성격을 동시에 가지며, 투자자와 기업 양측에 유리한 조건을 제공합니다. 이 글에서는 RCPS의 정의부터 장단점, 실제 투자 시 고려사항까지 체계적으로 정리합니다.
✅ RCPS란 무엇인가요?
RCPS는 Redeemable Convertible Preferred Shares의 약자로, 상환전환우선주를 의미합니다. 이름 그대로 이 주식은 다음과 같은 3가지 기능을 가지고 있습니다.
-
상환권 (Redeemable): 특정 조건 또는 시점에 따라 투자자가 원금과 이자를 회수할 수 있는 권리
-
전환권 (Convertible): RCPS를 보통주로 전환하여 기업의 지분을 확보할 수 있는 권리
-
우선주 (Preferred Shares): 보통주보다 배당 및 잔여재산 분배에서 우선권이 있는 주식
RCPS는 주로 비상장 기업이나 초기 스타트업 투자에서 활용되며, 투자자 보호와 유연한 엑시트 전략을 동시에 가능하게 합니다.
✅ RCPS의 주요 특징 요약
| 항목 | 내용 |
|---|---|
| 배당 우선권 | 보통주보다 우선적으로 배당 수령 가능 |
| 상환 가능성 | 미리 정한 조건에 따라 원금 회수 가능 |
| 전환 가능성 | IPO, M&A 시 보통주로 전환 가능 |
| 의결권 여부 | 계약 조건에 따라 부여 또는 제한 가능 |
✅ RCPS의 장점과 단점
👍 장점
-
투자자 보호: 기업이 실패해도 최소한의 손실 방지
-
기업 유치 용이: 보통주보다 투자자 설득이 쉬움
-
전환 유연성: IPO 시 지분 가치 상승 가능
-
배당 수익 가능성: 보통주보다 높은 배당률 조건 가능
👎 단점
-
기업 입장에서 부채처럼 작용: 일정 시점에 상환해야 함
-
지분 희석 우려: 전환 시 기존 주주의 지분율 감소 가능성
-
계약 조건 복잡: 조항이 많아 법률 검토 필요
✅ RCPS는 언제 활용되나요?
-
스타트업 초기 투자 유치 시 투자자 유인
-
시리즈 A~C 투자 단계에서 자주 등장
-
M&A 또는 IPO 예정 기업에서 구조조정 도구로 사용
-
리스크 회피를 원하는 투자자가 선호
✅ RCPS 계약서에서 꼭 확인할 조항
-
상환 조건: 언제, 어떤 방식으로 원금을 회수할 수 있는지
-
전환 비율 및 조건: 보통주로 전환 시 지분율 계산 방식
-
의결권 유무: 의사결정 참여 여부
-
우선청구권 / 보호조항: 후속 투자 시 권리 보장 여부
❓ Q&A: RCPS 자주 묻는 질문
Q1. RCPS는 어떤 투자자에게 적합한가요?
👉 리스크를 줄이면서도 향후 수익 가능성을 고려하는 보수적 투자자에게 적합합니다.
Q2. RCPS와 보통주의 가장 큰 차이는?
👉 상환권과 우선권 유무입니다. RCPS는 손실 회피와 배당 우선권이 있는 반면, 보통주는 의결권 중심입니다.
Q3. RCPS 전환 시 지분율은 어떻게 계산되나요?
👉 보통 RCPS 1주는 특정 조건에 따라 보통주 1주 또는 그 이상으로 전환됩니다. 계약서의 전환 비율을 반드시 확인해야 합니다.
✅ 실제 사례: 스타트업 A사의 RCPS 구조
-
투자금: 10억 원
-
상환 조건: 5년 내 IPO 실패 시 연 5% 이자와 함께 상환
-
전환 조건: IPO 시 보통주로 자동 전환
-
결과: 3년 뒤 IPO 성공 → 투자자는 보통주로 전환 후 3배 수익 실현
✅ 마무리: RCPS 투자 전 꼭 기억할 점
-
전문가와 계약서 검토 필수
-
상환 조건과 전환 조건은 유리하게 설계
-
기업 가치와 성장 가능성 판단 우선
-
우선주임에도 불구하고 리스크 존재
